Erbjudande från SAF-HOLLAND SE till aktieägarna i Haldex AB

Du har kommit in på den webbplats som SAF-HOLLAND SE (“SAF-HOLLAND”) har skapat för publicering av dokument och information i samband med SAF-HOLLAND:s rekommenderade kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex AB (publ) (“Haldex”) (“Erbjudandet”).

Informationen på denna del av SAF-HOLLAND:s webbplats är begränsad och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras inom eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Vi beklagar den olägenhet detta kan medföra.

För att få tillgång till ytterligare information i samband med Erbjudandet ombeds besökare på denna webbplats att bekräfta, längst ner på denna sida, att den tagit emot följande juridiska information.

På grund av legala restriktioner är informationen på den här delen av hemsidan inte avsedd eller tillgänglig för vissa personer. Vi ber dig därför att ta del av följande information och lämna följande bekräftelse varje gång du önskar tillgång till den här delen av hemsidan.

Informationen på den här delen av hemsidan är hänförlig till Erbjudandet, vilket inte riktar sig till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).

Distribution av informationen på denna hemsida och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen på den här delen av hemsidan får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller tillgängliggöras in i eller till eller nås från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland och Sydafrika.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer varken Erbjudandet eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller nås från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Erbjudandet sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra Erbjudandet, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Bolagen och personerna involverade i Erbjudandet (var och en, en “Relevant Person“), friskriver sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som finns tillgänglig på denna webbplats har inte upprättats av, och inte godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA“). Den information och de dokument som finns tillgängliga på denna webbplats får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag föreligger. Spridning av information och dokument som är tillgängliga på denna webbplats är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden på denna webbplats som rör framtida förhållanden eller status, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser och deras underliggande antaganden, uttalanden om planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potentiella och andra effekter av Erbjudandet, är framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden kan i allmänhet, men inte alltid, identifieras med ord som ”förutser”, ”avser”, ”förväntar”, ”tror”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer att bli” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk och osäkerhet eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kommer att inträffa i framtiden. faktiska resultaten och den faktiska utvecklingen kan skilja sig väsentligt från vad som uttrycks, antyds eller förutses i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, av vilka många ligger utanför SAF-HOLLAND:s kontroll. Framåtriktade uttalanden förekommer på ett antal ställen i detta meddelande i dokument på denna webbplats och i den information som införlivas genom hänvisning i detta meddelande i dokument på denna webbplats och kan innehålla uttalanden om SAF-HOLLAND:s eller Haldex avsikter, uppfattningar eller aktuella förväntningar om bland annat följande: (i) framtida kapitalkostnader, utgifter, intäkter, vinster, synergier, ekonomisk utveckling, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter; (ii) (ii) affärs- och ledningsstrategier, expansion och tillväxt av SAF-HOLLAND:s eller Haldex affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet; (iii) effekterna av offentlig reglering och förändringar i branschen för SAF-HOLLAND:s eller Haldex verksamhet. Alla framåtriktade uttalanden som görs här gäller endast från och med dagen för det dokument där de ingår och där de offentliggörs. Med undantag för vad som krävs enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler eller tillämplig lag eller förordningar, frånsäger sig SAF-HOLLAND uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden som ingår i erbjudandehandlingen på denna webbplats för att återspegla eventuella förändringar i förväntningarna i fråga om dessa eller eventuella förändringar avseende händelser, villkor eller omständigheter som sådana uttalanden baseras på. Läsaren bör emellertid ta del av eventuella ytterligare upplysningar som SAF-HOLLAND eller Haldex har lämnat eller kan komma att lämna.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet avser emitterade och utestående aktier i Haldex, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (“U.S. Exchange Act“), samt artikel 14E därunder (”Artikel 14E”), med förbehåll för undantagen från vissa amerikanska regler för offentliga uppköpserbjudanden som gäller enligt Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande om utfall, förfarande för redovisning av likvid (inklusive tidpunkt för betalning av likvid) samt undantag från villkor, vilka kan vara annorlunda än regler och praxis som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Budgivarens möjlighet att avstå från villkor för erbjudandet (både under och efter acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla sina accepter kan skilja sig åt mellan ett uppköpserbjudande som regleras av svensk lag och ett uppköpserbjudande som regleras av amerikansk lag. Innehavare av aktier i Haldex som är bosatta eller har hemvist i USA (“Amerikanska Aktieägare“) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Haldex finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas på denna webbplats, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Haldex, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Haldex övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag däri. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Haldex är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Haldex eller SAF-HOLLAND eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Haldex eller SAF-HOLLAND och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan SAF-HOLLAND och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för SAF-HOLLAND eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex utanför USA, med stöd av tillämpliga undantag från kraven i Artikel 14 E (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan dotterbolag till SAF-HOLLAND:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken SAF-HOLLAND eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.

Varken U.S. Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat huruvida erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, bedömt riktigheten eller lämpligheten av erbjudandehandlingarna, eller uttalat sig huruvida innehållet i erbjudandehandlingarna är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Ovan nämnda begränsningar innebär att den här delen av hemsidan inte får besökas av personer som är bosatta eller befinner sig i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Underrättelsen ovan är erforderlig enligt värdepapperslagar i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland och Sydafrika. Vänligen bekräfta att du läst igenom och accepterar dess villkor.

Med förbehåll för eventuella fortlöpande skyldigheter enligt tillämplig lag eller relevanta lagkrav, frånsäger sig SAF-HOLLAND uttryckligen, och ingen Relevant Person accepterar, någon skyldighet att, efter offentliggörande av dokument eller pressmeddelande, utge några uppdateringar eller revideringar av uttalanden i sådana dokument eller pressmeddelanden i samband med Erbjudandet för att återspegla förändringar i förväntningar eller händelser, förutsättningar eller omständigheter som sådana uttalanden baseras på, förutsatt att inte ansvarsförklaringen i sådana dokument uttryckligen föreskriver annat.

Genom att klicka på “JAG BEKRÄFTAR” nedan bekräftar du att du har läst, förstått och accepterar ovanstående information rörande Erbjudandet, villkoren och begränsningarna och att du förbinder dig att följa alla de begränsningar som anges ovan. Om du är bosatt eller befinner dig i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller inte accepterar villkoren ovan, måste du klicka på “JAG BEKRÄFTAR INTE”.